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최신판례

‘진술․보증 조항의 위반으로 대상회사 또는 매수인에게 손해가 발생한 경우 현금으로 매수인에게 배상한다.’는 약정에 따르면 대상…

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작성자 최고관리자 작성일18-10-17 15:34 조회365회 댓글0건

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20176108   손해배상()   ()   파기환송(일부)

[기업인수계약에서 진술보증 위반에 따른 손해배상책임의 법적 성격과 손해산정방법이 문제된 사건

 

 기업인수계약은 기업의 지배권을 이전하기 위하여  주식이나 자산을 양도하는 계약(M&A 계약에서 합병을 제외한 것이다)으로서, 일반적으로 매도인이 대상회사의 상태에 관하여 진술하고 보증하는 이른바 진술보증(representations and warranties) 조항(‘진술보장 조항이라고도 한다) 포함하고 있다. 매도인이 대상회사의 상태에 관하여 사실과 달리 진술보증을 하고 이로 말미암아 매수인에게 손해를 입힌 경우에는 계약상 의무를 이행하지 않은 것에 해당하므로 일종의 채무불이행 책임이 성립한다. 계약서에 진술보증 조항과  위반으로 인한 손해배상 조항이 함께 있다면  조항에 따른 손해배상책임을 인정하여야 하고, 무과실책임인지 아니면 민법 390 단서가 적용되는 과실책임인지는 계약 내용과  해석에 따라 결정해야 한다. 이와 달리 계약서에 진술보증 조항만 있고  위반으로 인한 손해배상 조항이 없다면 민법 390조를 비롯한 관련 규정들에 따라 채무불이행 책임의 성립 여부를 판단하여야 한다.

  기업인수계약에서 진술보증 위반으로 인한 손해배상의 범위나 금액을 정하는 조항이 없는 경우에는 매수인이 소유한 대상회사의 주식가치 감소분 또는 매수인이 실제 지급한 매매대금과 진술보증 위반을 반영하였을 경우 지급하였을 매매대금의 차액을 산정하는 등의 방법으로 손해배상액을 정하여야 한다. 그러나 이러한 방법으로 손해배상액을 산정하는 데서 오는 불확실성을 해소하고자 손해배상의 범위와 금액을 산정하는 방법을 정하고 있는 경우에는 이를 배제하거나 제한할 만한 사정이 없는  그에 따라야 한다.  

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